<button id="9wtua"></button>
    <li id="9wtua"></li>
  1. <tbody id="9wtua"><pre id="9wtua"></pre></tbody>
    <dd id="9wtua"><track id="9wtua"></track></dd>

      1. <em id="9wtua"><acronym id="9wtua"><u id="9wtua"></u></acronym></em>
          “超期服役”560天 民生銀行董事會亂局
          首頁 > 資訊 > 財經

          “超期服役”560天 民生銀行董事會亂局

          2016-10-28 09:38:12  ·   3600次點擊

          文/李微敖

          2015年4月9日。

          這是中國民生銀行股份有限公司(600016.SH/01988.HK,下稱民生銀行)本屆董事會任期應該結束的時間,但實際直至今日——選舉新獨立董事,560多天過去了,這屆董事會還在“超期服役”中。

          盡管民生銀行《公司章程》明確規定:“董事會任期屆滿,最遲應在一個月之內召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。”

          同時,民生銀行這屆董事會里,當初的18位董事,幾年來,有7人在中途辭職,有1人(獨立董事)拒絕繼續履職,留任迄今的只有10人;而在這期間增補的董事里,又有2人(獨立董事)拒絕繼續履職,1人身陷囹圄。

          10月28日,民生銀行將召開今年的第二次臨時股東大會,議題即是選舉3名新的獨立董事,以取代3位拒絕繼續履職的前任。

          在此之前的2016 年 8 月 11 日,中國證監會北京證監局下發《關于對中國民生銀行股份有限公司的監管關注函》(京證監發 2016<175>),要求民生銀行“完善公司治理結構,盡快落實獨立董事的選舉。 ”

          這次獨立董事的選舉,是否意味著民生銀行這屆“早已過期”的董事會將啟動改選?

          對于民生銀行董事會這異常的“超期服役”,以及明顯違背該公司《公司章程》的做法,多位法律界人士對騰訊財經表示,這可能影響到這屆董事會的“合法性”,乃至涉及到“超期服役”期間,民生銀行董事會所做出決議的“有效性”。

          這其中潛藏的法律風險,值得監管部門、司法部門以及資本市場等各方共同關注。

          本屆董事會,始自2012年4月

          民生銀行現行的董事會,為該公司第六屆董事會,其任期始自2012年4月10日,共18人。

          在誕生之時,18人董事會,包括執行董事3人,為董文標、洪崎及梁玉堂。其中董文標兼任董事長,洪崎兼任行長,梁玉堂兼任副行長。

          來自股東方的董事,則有9人,分別是:截至2011年年底,持股3.33%的東方集團股份有限公司(下稱東方集團)董事局主席張宏偉,持股2.62%的中國泛?毓集團有限公司(下稱泛海集團)董事長盧志強 ,持股4.99%的新希望投資有限公司(下稱新希望)董事長劉永好 ,持股3.39%的中國船東互保協會(下稱船東協會)總經理王玉貴;持股2.76%的中國中小企業投資有限公司(下稱中企投)副董事長陳建;持股2.12%的福信集團有限公司(下稱福信集團)董事長黃晞;持股2.09%的四川南方希望實業有限公司(下稱南方希望)董事長王航;通過保險理財產品持股4.31%的中國人壽資產管理有限公司(下稱中國人壽)副總裁王軍輝;以及持股3.02 的上海健特生命科技有限公司(下稱健特生命)實際控制人史玉柱。此9人均為非執行董事,張宏偉、盧志強及劉永好,兼任副董事長。

          獨立董事6人,分別是:梁金泉,曾任云南省委副書記、全國政協副秘書長、全國工商聯黨組書記及第一副主席、中共中央統戰部常務副部長等職;王松奇,中國社科院金融所副所長;王聯章,曾任恒生銀行有限公司大中華業務主管;秦榮生,中國審計學會副會長及中國總會計師協會副會長;王立華,北京市天元律師事務所主任;韓建旻,大華會計師事務所董事、執行合伙人。

          上述6人中,梁金泉、王松奇、王聯章,是自2006年7月16日起開始擔任民生銀行的獨立董事;而秦榮生、王立華及韓建旻是自 2009 年9 月9日起擔任該職。

          九大股東,一方一席

          就實際分配的結果來看,9個股東方代表的非執行董事,相對清晰。

          彼時,民生銀行的前十大股東,除代表港股的香港中央結算(代理人)有限公司(下稱香港結算公司)外,第2至10位,分別是新希望、中國人壽、船東協會、東方集團、健特生命、中小投資、泛海集團、福信集團以及南方希望。

          這也就意味著,此9家股東每人派出了一位代表,進入了民生銀行的董事。

          新希望與南方希望,同為新希望集團有限公司控制的公司,并稱“希望系”,因此等于劉永好的“希望系”,至少在這里擁有2個董事會席位。

          三執行董事,均為職業經理人

          3位執行董事,董文標、洪崎及梁玉堂,則都是民生銀行成立之初即已加盟的元老重臣。

          董文標早在1996年,民生銀行成立時,即已加入,并任副行長;2000年4月,就出任執行董事、行長;2006年7月,又改任董事長。

          洪崎,同樣在1996年即加入民生銀行,先后任總行營業部主任、北京管理部副總經理、總經理;2000年,升任總行副行長;2004年1月,開始兼任執行董事;2009年3月,升任行長。

          梁玉堂,也即在民生銀行創立時即加入,先后任資金計劃部副總經理,、總經理,金融同業部總經理,2003年升任總行行長助理,2005年成為副行長;2009年3月,兼任執行董事。

          值得指出的是,董、洪、梁三人在加入民生銀行之前,都有在交通銀行任職的經歷;其中董與梁的交集又特別密切:同一時期里,兩人均于河南金融管理學院任職;后又同在交通銀行鄭州分行工作;乃至同一年里,到廈門大學取得碩士學位。

          不過無論是董事長董文標,還是行長洪崎、副行長梁玉堂,他們都并不直接持有民生銀行的股份,表面上也看不出屬于哪個股東方的“派系”,而近似于相對中立的職業經理人。

          兩獨立董事,“由來”初露

          6位獨立董事,其具體是由哪一位“單獨或者合并持有本行已發行股份 1%以上的股東、本行董事會、監事會”提出的,當時未有披露。

          不過隨著梁金泉、王聯章的辭職,其“來歷”部分浮出了水面。

          2012年5月29日,梁金泉、王聯章提出辭職,辭職的理由就是連續在民生銀行擔任獨立董事滿6年。

          同日,健特生命和福信集團(合計持有民生銀行約13.56億股股份,持股比例超過3%)提交的《關于選舉中國民生銀行股份有限公司部分董事的議案》,提名鄭海泉、時任國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松為獨立董事候選人。

          鄭海泉,曾任匯豐銀行首席經濟學家、財務總監、恒生銀行副董事長及行政總裁、香港匯豐銀行主席、匯豐中國董事長等職;巴曙松,時任國務院發展研究中心金融研究所副所長。

          在5月29日這一天,另一位股東福信集團董事長黃晞,也“因其工作原因”辭去董事職務。

          健特生命和福信集團也是聯合提名了福信集團有限公司總裁兼CEO吳迪,接替了這個董事席位。

          2012年年底,郭廣昌 來了

          同年9月28日,股東董事之一,中企投董事長陳建提出辭職,理由是“因其將長期居住海外”。

          10月29日,獨立董事王松奇辭職,理由與5月辭職的梁金泉、王聯章一樣,“因其已連續在本公司擔任獨立董事時間屆滿6年”。

          12月17日,民生銀行增補中央統戰部原副部長尤蘭田為獨立董事,增補時任復星國際有限公司及上海復星醫藥(集團) 股份有限公司(下統稱復星集團)董事郭廣昌為董事。

          尤蘭田及郭廣昌,均是民生銀行的“公司董事會提名”而來。郭廣昌接替的是原股東方董事陳建的席位,但至少在當時,郭廣昌的“復星系”仍未出現在民生銀行的前十大股東里。

          2013年,安邦“初探”深淺

          2013年,股權結構相對穩定的民生銀行,發生了重大變化。

          民營保險“新貴”——安邦財產保險股份有限公司(下稱安邦財險)來了。

          當年一季度,安邦財險透過其傳統產品,買入8.54億股民生銀行,持股比例約為3.01%,成為第6大股東;福信集團淡出前十大股東序列。

          2013年第二季度,安邦財險繼續增持民生銀行,持股比例升至4.89%,成為名義上的第二大股東。如果除去代表港股的香港結算公司,安邦財險已是名義上的第一大股東。

          第三季度,健特生命增持民生銀行,躍升至第5大股東;福信集團也有增持,重返前十大股東序列,排名第9;中企投略有減持,跌落至第10;南方希望則淡出前十的序列。

          到第四季度,安邦財險又大規模減持了民生銀行的股票,持股比例降至2.98%,排名跌落至第10位。

          2014年,董文標告別,毛曉峰上位

          2014年3月6日,獨立董事、中國審計學會副會長及中國總會計師協會副會長秦榮生,提出辭職獨立董事職務。原因是“根據財政部財人干【2014】33 號文件”的要求。

          騰訊財經獲悉,這一要求是落實2013年10月中組部出臺的《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》。根據中組部的意見,在2013年至2014年,數以百計的“官員獨董”從上市公司離職。

          4 月 30 日,獨立董事、中央統戰部原副部長尤蘭田辭職,理由類似,是“根據中央統戰部干發【2013】210 號文件”要求。

          7月22日,獨立董事、時任國務院發展研究中心金融所副所長巴曙松辭職。理由亦類似,是“根據國務院發展研究中心關于要求研究人員辭去所有上市公司獨立董事職務的規定”。

          根據監管規定,秦榮生、尤蘭田與巴曙松的辭職報告,只有“在下任獨立董事補選產生后生效”。在此之前,他們將繼續履行其獨立董事職責。

          但這三位獨立董事的補選,要到2016年10月28日,才產生出來。

          不過,在這之前巴曙松、秦榮生及尤蘭田,都相繼表態,“不再繼續履職”。

          除獨立董事外,股東董事、健特生命實際控制人史玉柱,在2014年3月25日,也提出了辭職,理由是“因其正淡出企業管理工作,準備退休”。

          史玉柱還提出,“鑒于信息技術的高速發展和商業銀行競爭環境的日趨激烈,對商業銀 行專業化管理的要求日益提高,為進一步提升本公司的公司治理水平,優化董事會結構,建 立更加科學化、專業化的董事會決策機制,建議增加一名高級管理人員作為董事會執行董事”。為此,他建議提名時任民生銀行副行長毛曉峰為第六屆董事會執行董事候選人。

          毛曉峰,官方簡歷顯示其生于1972年。1990年畢業于湖南大學,獲學士學位,此前1989年,還曾擔任學校學生會主席。1992年至1993年,擔任全國學聯執行副主席。1994年至1996年,在湖南省懷化市芷江侗族自治縣,先后任縣長助理、縣委副書記;后調至共青團中央,歷任辦公廳綜合處主任科員、副處長、綜合處處長。

          工作期間,毛曉峰獲得了得湖南大學工業及國外貿易碩士學位、湖南大學管理學博士學位、美國哈佛大學肯尼迪學院公共行政管理學碩士學位。

          2002年,毛曉峰突然調至民生銀行,擔任總行辦公室副,并自 2003 年 6 月及 2004 年 3 月起分別擔任董事會秘書及公司秘書。2008 年 4 月,毛曉峰升任副行長。

          2014年6月10日,民生銀行股東大會補選毛曉峰為執行董事。

          2014年,最大的沖擊,則來自于董文標的辭職。

          8月18日,董文標因“工作變動原因”,辭去民生銀行董事及董事長的職務,離開了這家他工作了19年,并擔任了8年董事長的機構。董文標的去向,是創設并就任中國民生投資股份有限公司(下稱中民投)董事局主席。

          中民投于2014年8月21日在上海成立,注冊資本500億元,“由國務院批準成立,全國工商聯發起,五十九家知名民營企業聯合發起設立”,旨在“引領中國民營資本投資,助推中國經濟轉型升級,致力于成為世界一流的投資集團。”

          董文標離任后,洪崎成為董事長,而毛曉峰則接替了洪崎的行長之位。

          對于毛曉峰的快速崛起,民生銀行內部評價不一。有員工對騰訊財經稱,毛為人隨和低調,常背雙肩包,坐地鐵上下班;也有人表示,毛為人浮躁不務實,并不擅長銀行業務,只是因為其特殊的“政治背景”而屢獲拔擢。

          安邦猛烈增持 成為第一大股東

          在股權方面,2014年前三個季度,股東持股比例基本穩定。但進入第四季度,隨著彼時中國股市整體“大牛市”的顯現,此前僅僅讓旗下安邦財險“投石問路”的安邦保險集團股份有限公司(下稱安邦保險集團),開始猛烈增持民生銀行的股票,迅速成為實際上的第一大股東。

          截至 2014 年 12 月 17 日,安邦保險集團通過自身,并通過控股的三家保險公司——安邦財險、安邦人壽保險股份有限公司(下稱安邦人壽)以及和諧健康保險股份有限公司發行的保險產品,共持有約30.85億民生銀行股票,占總股本的 9.06%。同時,中企投還將持有的約3.19億股股票(約占民生銀行總股本的0.94%)表決權,委托給安邦保險集團。至此,后者持有民生銀行10%的股份表決權,也是實際上的第一大股東。

          2014年最后的十幾天,安邦保險集團繼續增持,至當年底,持股比例已經超過12%。

          與此同時,2014年12月23日,在民生銀行的臨時股東大會上,安邦保險集團董事、副總裁姚大鋒,被補選為民生銀行的董事。

          姚大鋒,生于1962年,1981年8月至2002年7月之間,相繼擔任中國銀行浙江省分行信貸員、科長、副處長及處長等職務;2002年8月至2002年11月,擔任萬向財務有限公司副總經理。2002年11月,任安邦財險的籌備組副組長;2004年9月至2011年7月,任安邦財險總經理;2010年7月,任安邦人壽董事長;2011年7月,任安邦保險集團董事、副總裁。

          安邦的猛烈增持,打破了民生銀行原有各股東勢力的相對均衡,打破了民生銀行沒有真正意義上大股東的“慣例”,這引起了市場巨大的反響。

          對此,2015年2月,姚大鋒在接受《新京報》采訪時稱,“投資民生銀行是受民生銀行董事長洪崎先生的邀請,是一種友好的市場行為,我們之間以前就有很好的合作。”

          有趣的是,根據民生銀行《公司章程》規定,其“董事的任職資格須經中國銀監會審核”,不過時至今日,1年又10個多月過去了,中國銀監會始終沒有審核批準姚大鋒在民生銀行的董事資格。

          一位銀監會前官員對騰訊財經表示,對于銀行董事資格的審核,根據分工,可以在銀監會,也可以在部分地方銀監局;而未經銀監部門審核的銀行董事,在董事會中只能列席,沒有表決權。

          在后來民生銀行披露的多次董事會決議中也可看出,姚大鋒沒有參與表決投票。

          毛曉峰落馬 工行鄭萬春入局

          2014年至2015年,注定是民生銀行的劇烈動蕩期。

          2015年1月底,時任行長毛曉峰,因為涉及政治弊案,被紀檢部門帶走。迄今,其案件司法進展不明。

          1月31日,民生銀行公告稱,收到毛曉峰的辭職信,“因其個人原因,申請辭去中國民生銀行董事、行長及董事會相關專門委員會職務”,同時,“本公司董事會注意到媒體有關毛曉峰先生的若干報道,據本公司了解,毛曉峰先生向本公司提出辭職系個人原因,本公司經營正常。”

          毛曉峰辭職后,董事長洪崎代理了行長的職務。

          在此后的幾個月里,關于民生銀行新行長的人選,騰訊財經聽聞多個版本傳出,有稱將從民生銀行內部提拔的;有第一大股東安邦保險集團推薦人選的。

          但最終,時任工商銀行的副行長鄭萬春,在2015年11月,成為了民生銀行的行長,后兼執行董事。

          數個消息人士對騰訊財經稱,鄭萬春是銀監會所屬意的人選。

          民生銀行的內部人士也告訴騰訊財經,鄭萬春入主民生銀行后,“表現得非常強勢”。

          在2015年這一年里,中國股市從巔峰到谷底,經歷了一場極其慘烈的“股災”。

          安邦繼續鞏固其在民生銀行的持股,至年底其總計持股比例超過了15%;另一家民營保險大亨——華夏人壽保險股份有限公司(下稱華夏保險),則通過旗下保險產品,持有2.89%的民生銀行股票,進入前十大股東序列;代表“國家隊”參與這一年“股災救市”的中國證券金融股份有限公司(下稱中證金),也進入了前十。

          老牌的股東方,新希望、健特生命、船東協會、東方集團均有小幅度減持,而泛海集團則淡出了前十位。

          但民生銀行的董事會,格局依然沒有改變。盡管這屆董事會的任期,到2015年4月9日,即告結束。

          18人的董事會里,3位執行董事:董事長洪崎、行長鄭萬春、副董事長梁玉堂(2012年,由副行長改任副董事長)。

          9位股東董事:東方集團的張宏偉;泛海集團的盧志強;希望集團的劉永好、王航;船東協會)總經理王玉貴;復星的郭廣昌;福信集團的吳迪;中國人壽的王軍輝;以及安邦的姚大鋒。

          6位獨立董事,鄭海泉、王立華、韓建旻,以及三位“不再繼續履職”的巴曙松、尤蘭田、秦榮生。

          超期服役 法律風險不容忽視

          2016年,民生銀行已經在2月1日召開了第一次臨時股東大會,在6月7日,召開了股東大會。

          但這兩次會議,均沒有將已經明顯違背《公司章程》規定,“超期服役”已久的董事會換屆列入議題。

          盡管民生銀行包括原有及現行的《公司章程》,都明確規定“董事會任期屆滿后,最遲應在一個月之內召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。”

          這一明確違背《公司章程》的行為,會產生怎樣的后果?

          騰訊財經就此詢問了至少7位法律界人士,其中包括2位金融監管部門法律部門人士、2位法院民商事法庭法官、3位律師。

          他們的答復均認為,這可能影響到民生銀行本屆董事會的“合法性”,乃至涉及到在“超期服役”期間,其董事會所做出決議的“有效性”。

          鑒于在民生銀行的案例里,無論是《公司法》還是民生銀行《公司章程》中,對于提議召開臨時股東會議,強制推進董事會改選的“門檻”過高——“代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會”,有金融監管部門人士,及一位高級法院法官對騰訊財經表示,中國證監會或民生銀行注冊地所在的證監局,應該主動介入。

          實際上,在2016年 8 月 11 日,中國證監會北京證監局,下發《關于對中國民生銀行股份有限公司的監管關注函》(京證監發 2016<175>),要求民生銀行“完善公司治理結構,盡快落實獨立董事的選舉。 ”

          8月18日,民生銀行對此出具《關于對中國民生銀行股份有限公司監管關注函的回復》,對獨立董事選舉的安排做出了書面匯報。

          不過,北京證監局所針對的,也僅僅是尤蘭田、巴曙松、秦榮生三位獨立董事“不再履職”的問題。

          9月5日,民生銀行董事會決議,一次性任命了石杰、李彬、林云山為該行的副行長。這三人均是自 2012 年8月開始,擔任民生銀行的行長助理。

          在此之前的2016年6月,民生銀行地解聘了該行當時唯一一位副行長邢本秀的職務,理由是“根據《中國民生銀行股份有限公司章程》、《中國民生銀行股份有限公司高級管理人員盡職考評試行辦法》的有關規定”。

          9月5日的董事會,也公布將聘請劉紀鵬、李漢成、解植春為新的獨立董事。不過這一任命,有待10月28日的臨時股東大會的批準。

          劉紀鵬,生于1956年,中國政法大學資本金融研究院院長、教授。

          李漢成先生,生于1963年,北京市尚公律師事務所高級合伙人、律師。

          解植春先生,生于1958 年,曾任中國投資有限責任公司副總經理,中央匯金投資有限責任公司執行董事、總經理,中國光大集團總公司執行董事、副總經理等職。

          10月26日,騰訊財經聯系到劉紀鵬教授。他表示,不知自己是由哪一方(股東方或者董事會),將其提名為民生銀行的獨立董事的。對于民生銀行本屆董事會已然“超期服役”560多天之事,事先并不知情。

          董事提名辦法,規定模糊

          根據第六屆董事會產生之時,適用的民生銀行《公司章程》(2008年11月20日通過),其關于董事成員任期的主要規則包括:

          1,董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。

          2、獨立董事連任時間不得超過六年。

          3、 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

          4、董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和本行章程的規定,履行董事職務。

          5、董事會任期屆滿,最遲應在一個月之內召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。

          至于董事產生的辦法和程序則是:

          1、本行董事的選舉方式是:“由上屆董事會在廣泛征求股東意見的基礎上,以書面提案的方式向股東大會提出。”

          2、“董事會設提名委員會,由提名委員會負責廣泛征求股東意見及收集提名提案……報董事會審議,由董事會以提案方式提交股東大會進行表決。”

          3、獨立董事,則是由“單獨或者合并持有本行已發行股份 1%以上的股東、本行董事會、監事會可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定”。

          從上可知,民生銀行《公司章程》里,對于董事會成員的提名產生方案,比較模糊,僅僅一句“由上屆董事會在廣泛征求股東意見的基礎上”。

          股權增減 權力如何重配?

          在民生銀行重建管理層,補選獨立董事的同時,各股東方也動作頻頻。

          盧志強的泛海集團,從2016年7月開始,連續增持民生銀行股票,至7月15日,持股比例達到4.61%。

          而根據民生銀行2016年半年報,泛海集團當時已跌出前十位股東行列。

          華夏人壽也在7月增持民生銀行,并在6月29日與張宏偉的東方集團簽署“一致行動協議”,至2016年7月29日,雙方可行使表決權股份,達到民生銀行股份總數的5.74%。

          劉永好的“希望系”卻在步步減持,截至2016年7月29日,其“希望系”累計持有民生銀行股份為4.41%。

          參照民生銀行2016年半年報及香港聯交所披露的信息:

          安邦保險集團在民生銀行持股超過20%,為單一大股東;東方集團-華夏人壽“聯合”成為第二大股東;盧志強的泛海集團,為第三大股東;劉永好的“希望系”為第四大股東;然后“國家隊”的中證金持有4.37%,史玉柱的健特生命持有3.15%,船東協會持有2.98%分列5至7位。

          民生銀行董事會的換屆,將拖延至何時?

          如果換屆,9張股東董事的席位,將如何分配?

          安邦保險集團代表姚大鋒,在董事會中,只有列席權沒有投票權的尷尬局面,又是否能夠得到解決?

          下一篇
          廣東理家城:開啟生態家居全屋定制新時代
          亚洲精品免费线视频观看视频|欧美日韩国产在线|国产亚洲另类无码专区|国产原创剧情经理在线播放